Filiale, franchise, restructuration : une entreprise liée à une société existante peut-elle être exonérée en zone FRR ?

Le régime FRR ouvre l’exonération aux filiales, franchises, externalisations et extensions d’activité, longtemps exclues en ZRR. Conditions et limites selon le BOFiP.

Oui : une entreprise nouvelle créée par une société existante, ou liée à elle, peut bénéficier de l’exonération en zone FRR, alors que ces montages étaient largement exclus de l’ancien régime ZRR. Les clauses anti-abus restent toutefois applicables, notamment lorsque l’activité était déjà exercée en zone ou déjà aidée.

Qu’est-ce qui a changé par rapport aux ZRR ?

L’ancien dispositif ZRR excluait les extensions d’activités préexistantes et les sociétés détenues à plus de 50 % par d’autres sociétés. Ces deux restrictions ont été supprimées pour les zones FRR (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 140). Les filiales et les franchises commerciales peuvent donc désormais être exonérées, afin que tous les types de commerces, quel que soit leur mode d’exploitation, puissent en profiter (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 20).

Une condition demeure : la création doit prendre la forme d’une structure juridique nouvelle en zone FRR (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 30).

Qu’est-ce qu’une restructuration au sens du dispositif ?

Une restructuration permet d’exercer une activité préexistante dans une structure juridique nouvelle : fusion, scission, apport partiel d’actif, filialisation ou externalisation (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 110). Elle est caractérisée par la réunion de trois conditions (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 120) :

• une identité au moins partielle d’activité ;
• des liens privilégiés entre l’entreprise créée et l’entreprise préexistante ;
• un transfert de moyens d’exploitation vers l’entreprise nouvelle.

Elle se distingue de la reprise car elle n’implique pas forcément de reprise de clientèle : l’entreprise ancienne peut conserver une activité (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 120). L’exemple type est l’externalisation : une société qui fabrique des objets en plastique crée une entité chargée de produire ses moules industriels ; cette nouvelle entité peut être exonérée si elle remplit les autres conditions (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 130).

Un transfert partiel d’activité vers une entreprise nouvelle liée à l’entreprise d’origine est lui aussi analysé comme une restructuration (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 100).

Qu’est-ce qu’une extension d’activité, et pourquoi est-elle désormais admise ?

L’extension d’activité préexistante suppose deux éléments : une communauté d’intérêts (liens personnels, financiers ou commerciaux caractérisant une dépendance) avec une entreprise existante, et une activité nouvelle qui prolonge celle de cette entreprise (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 150). Ces situations sont désormais éligibles (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 140).

Concrètement, l’administration admet :

• les filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce, ainsi que les entreprises sous contrat de franchise, de partenariat ou assimilé, quelles que soient les clauses du contrat (enseigne, savoir-faire, approvisionnement, gestion) ; un supermarché ou une crèche en franchise sont cités (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 160) ;
• l’établissement nouvellement créé en France par une société étrangère (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 170) ;
• l’entreprise créée par un boulanger pour son activité de pâtisserie, ou par des agriculteurs pour collecter, transformer et vendre leur production (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 180).

Quels cas particuliers intéressent les professionnels de santé ?

La création d’une société interprofessionnelle de soins ambulatoires (SISA) est regardée comme une création d’entreprise, malgré la communauté d’intérêts avec ses membres. La SISA peut être exonérée pour son activité interprofessionnelle de coordination, et chaque membre peut l’être pour sa propre activité s’il remplit les conditions (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 190).

Les praticiens hospitaliers statutaires à temps plein exerçant une activité libérale dans le cadre de l’article L. 6154-4 du code de la santé publique peuvent aussi en bénéficier, même s’ils sont en situation de dépendance à l’égard de leur établissement (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 200). Il en va de même des professionnels de santé libéraux sous contrat d’exercice avec un établissement public ou une clinique situés en zone FRR, quelles que soient les stipulations du contrat, sous réserve de respecter la condition d’implantation exclusive s’ils disposent par ailleurs d’un cabinet hors zone (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 210).

Quelles limites faut-il garder en tête ?

Ces ouvertures ne neutralisent pas les clauses anti-abus. Une restructuration est exclue si l’activité a bénéficié d’un autre régime zoné (ZRR notamment) au cours des cinq années précédentes. L’administration cite une menuiserie exonérée en ZRR jusqu’en juin 2022 qui externalise son activité en 2025 : l’opération n’est pas éligible (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 380). De même, une restructuration d’activités déjà exercées en zone FRR ou FRR+ n’ouvre pas de nouvelle période d’exonération (CGI, art. 44 quindecies A, VII) (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 390). Enfin, les restructurations dans le cercle familial obéissent à des règles spécifiques (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 430).

Que faire en pratique ?

Avant de créer une filiale ou d’adhérer à un réseau de franchise en zone FRR, identifiez l’historique de l’activité : où était-elle exercée, et a-t-elle déjà bénéficié d’un régime de faveur ? Le test d’éligibilité gratuit donne une première orientation. Pour un schéma de groupe ou une externalisation, un rendez-vous dédié avec un avocat fiscaliste ou un expert-comptable permet d’envisager un rescrit 44 quindecies A.