Racheter une entreprise en zone FRR : à quelles conditions la reprise ouvre-t-elle droit à l’exonération ?

Rachat de fonds, de titres ou de parts de SCP : la reprise en zone FRR est éligible si elle s’accompagne d’un vrai changement de direction effective. Exemples du BOFiP.

La reprise d’une entreprise existante en zone FRR ouvre droit à l’exonération, quelle qu’en soit la modalité (achat, location-gérance, rachat de titres). La condition centrale est un changement réel de direction effective, avec la volonté de maintenir l’entreprise.

Comment la loi définit-elle la reprise ?

La reprise s’entend de toute opération par laquelle est reprise la direction effective d’une entreprise existante, avec la volonté non équivoque d’en maintenir la pérennité (CGI, art. 44 quindecies A, I-C). L’objectif est de favoriser la transmission des commerces, activités industrielles, artisanales et libérales déjà présents dans la zone (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 20).

Les modalités importent peu : acquisition, location-gérance ou simple transfert, et même si l’activité évolue ensuite (organisation, mode d’exploitation, transfert géographique, accroissement du potentiel productif) (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 240). En zone FRR, les reprises réalisées entre le 1er juillet 2024 et le 31 décembre 2029 sont visées (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 1).

Le rachat de titres d’une société suffit-il ?

Oui. La reprise ne suppose ni la création d’une structure nouvelle ni nécessairement le rachat de plus de 50 % des titres, selon la jurisprudence du Conseil d’État rendue pour les ZRR et transposée aux FRR (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 250). L’administration admet notamment :

• le salarié qui rachète la majorité des titres de la société qui l’emploie pour poursuivre son activité ;
• deux avocats qui rachètent à parts égales une SCP implantée en zone ;
• le rachat, par des repreneurs sans lien avec les cédants, des titres de la holding qui détient à 100 % la société d’exploitation située en zone (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 260).

Pour les SCP et sociétés assimilées non soumises à l’impôt sur les sociétés, le rachat de la totalité des parts d’un associé par un nouvel associé vaut reprise d’entreprise individuelle : l’exonération porte alors sur la quote-part de bénéfices du nouvel associé (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 250). Un dentiste qui reprend ainsi les parts d’un confrère dans une SCP non soumise à l’IS en est un exemple (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 260).

Une donation peut-elle constituer une reprise ?

Oui, dès lors qu’elle transfère la direction effective. Dans une SNC exploitant une librairie-papeterie non exonérée, la gérante associée à 51 % donne ses parts à son coassocié (49 %) afin qu’il poursuive durablement la direction : l’administration y voit une reprise, sous réserve des autres conditions (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 260). Attention toutefois aux règles propres aux transmissions familiales (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 420).

Quand la reprise est-elle refusée ?

La reprise doit être réelle. Un simple changement de forme sociale sans changement de direction est exclu (CGI, art. 44 quindecies A, VII, 3°), tout comme une société nouvelle qui reprend à l’identique activité, moyens et associés, par exemple en attribuant une part symbolique à un descendant sans fonction (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 250). Le BOFiP en donne deux illustrations (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 260) :

• deux pharmaciens associés à parts égales en SNC qui transfèrent l’ensemble des moyens à une SELARL dont ils sont associés à parts égales : simple poursuite à l’identique ;
• le dirigeant détenant 99 % d’une SAS d’électricité qui cède le fonds à une nouvelle SAS qu’il détient, ou que la première société détient, à 97 % : ni création ni reprise.

Par ailleurs, une reprise est exclue si l’activité a bénéficié d’un autre régime zoné ou de la prime d’aménagement du territoire au cours des cinq années précédentes (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 370).

À quelle date commence l’exonération ?

Le point de départ de la période d’exonération est la date à laquelle le changement de direction intervient effectivement (BOI-BIC-CHAMP-80-10-75-30, § 270). Dans un rachat de titres, il est donc utile de documenter précisément cette date (nomination du nouveau dirigeant, prise de fonctions).

Que faire en pratique ?

Avant de signer, vérifiez le classement de la commune (zonage FRR et FRR+), l’historique fiscal de la cible sur cinq ans et la réalité du changement de direction. Le test d’éligibilité gratuit permet un premier repérage. Pour une acquisition structurée (holding de reprise, rachat partiel de parts), un rendez-vous dédié avec un avocat fiscaliste ou un expert-comptable peut aider à préparer un rescrit.